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惠天热电:关于收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的公告

时间:2021-01-07 14:54 作者: sbobet

  证券代码:000692 证券简称: 惠天热电 公告编号:2012-45 沈阳惠天热电股份有限公司关于 收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏

  证券代码:000692 证券简称: 惠天热电 公告编号:2012-45

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  为拓展公司供热市场、提高企业经济效益、谋求长远发展,本公司决定以 8580 万元

  公司董事会于 2012 年 10 月 23 日召开了第七届董事会 2012 年第三次临时会议,审议

  通过了《关于收购沈阳惠泉热力供暖有限公司供热资产的议案》。公司独立董事发表了独

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

  重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。本次收购成交金额占公司 2011 年度经审计

  净资产 7.06%,不需提交公司股东大会表决,经公司董事会审议通过后实施。

  名称:沈阳惠泉热力供暖有限公司;注册地:沈阳市于洪区长江北街 13-3 号;公司

  类型:有限责任;法定代表人:李惠泉;注册资本:人民币 1000 万元,实收资本:1000

  万元;主营业务:供暖服务;主要股东:李惠泉(持有 60.95%股权)、张玉凡(持有 20%

  股权)、李佳(持有 19.05%股权)。以上股东与本公司及公司董监高、公司控股股东及其

  本次收购的资产为惠泉公司所属的凤凰热源厂、沙河子锅炉房、凤凰换热站、沙河子

  换热站、陵西换热站、北园换热站、融乾换热站、北方医院换热站、陵西二换热站等相关

  标的资产的总占地面积为 7519 �;房屋建筑面积为 5665.81 平方米;锅炉吨位总计

  170t/h,供热能力为 220―250 万�;现有供热负荷 76.5 万�,供热余量为 150 万�左右。

  本次收购的资产账面价值 2790.63 万元。具有执行证券、期货相关业务资格的中联资

  产评估集团有限公司对上述资产进行了评估,并出具了“中联评报字[2012]第 614 号”评

  估报告。评估基准日为 2012 年 5 月 31 日。收益法评估值为 9082.02 万元。

  资产账面价值 2790.63 万元,评估值 6075.77 万元,评估增值 3285.14 万元,增值率

  非流动资产 2,790.63 6,075.77 3,285.14 117.72

  固定资产 2,790.63 5,440.65 2,650.02 94.96

  其中:建筑物 1,901.15 3,723.90 1,822.75 95.88

  资产总计 2,790.63 6,075.77 3,285.14 117.72

  净 资 产(所有者权益) 2,790.63 6,075.77 3,285.14 117.72

  上述资产增值原因主要系惠泉公司部分后建和部分后续购置设备等资产未做入帐处

  理,“账面价值”不含帐外资产,而本次评估范围包含帐外资产。帐外资产包括凤凰锅炉

  房主体、附楼、围墙、大门、烟囱、部分二级管网管道、沟槽等 25 处建筑物(评估原值

  1237.81 万元);锅炉辅机、分离器、除渣机、称重显示器、水箱、变频柜等 67 处配套附

  属设备(评估原值 710.77 万元);沙河子、凤凰锅炉房两宗土地使用权(评估价值 635.12

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折

  现方法(DCF)对委估业务组合价值进行评估。委估业务组合在评估基准日 2012 年 5 月

  31 日的资产账面值为 2,790.63 万元,评估后的价值为 9,082.02 万元。

  项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

  净现金流 2240.59 1596.81 1654.14 625.98 625.98 625.98 625.98

  委估资产是一组具有独立获利能力的业务组合,其中的主要资产均为 2009 年-2011

  为中粮航院项目的供暖工程购建的。该业务组合的设计供暖能力约为 162 万平方米,而基

  准日实际供暖面积为 76.4 万平方米,2012 年末将新增挂网面积 42.5 万平方米,2013 年

  -2014 年将分别新增挂网面积 19.3 万平方米和 17.57 万平方米。因此该业务组合具备较

  成本法评估结果只是对委估业务组合中各单项要素资产,从购建的角度,客观、合理、

  静态的评估各项资产价值的基础上确定委估业务组合价值,未体现委估业务组合现有的和

  未来潜在的收益获利能力。而收益法评估结果能够反映委估业务组合现有的和未来潜在的

  通过以上分析,选用收益法作为本次委估业务组合价值参考依据。由此得到委估业务

  本次评估,使用业务组合自由现金流作为业务组合中经营性资产的收益指标,其基本

  追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或其他

  根据业务组合的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量。将

  未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到业务组合经营性资产价值。

  Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差;

  A、本次评估范围内的车库(面积为 24 平方米)、浴池(面积为 150 平方米)至评估

  B、本次评估范围内北方医院换热站房屋是经中国人民解放军沈阳军区总医院北陵临

  床部的同意,沈阳惠泉热力供暖有限公司在其土地(皇姑区香炉山路 7 号宗地)上投资建

  设的,房屋建筑面积 48.5 平方米,房屋用途为换热站,为中国人民解放军沈阳军区总医

  C、本次评估范围内的 2 宗土地使用权是沈阳惠泉热力供暖有限公司以购买沈阳市于

  洪区热力供暖有限公司(于洪区第二供暖公司)资产的方式取得,至评估基准日以上 2

  宗土地正在办理土地使用权变更登记,土地使用证已经上交土地权属管理部门,新土地使

  本次评估结果已考虑上述房屋未取得权证情况。对于上述土地权属变更,公司与惠泉

  A、本次评估范围内的凤凰锅炉房改造工程、换热站设备工程、管道工程尚未进行工

  程结算,根据沈阳惠泉热力供暖有限公司财务部提供的资料,以上工程合同总造价为

  31,213,129.82 元,至评估基准日已经支付工程款为 2,706,336.00 元,但以上工程已经

  完工并投入使用,拖欠工程款的具体数额要在工程进行结算后才能确定。以上拖欠工程款

  由委托方(即惠泉公司)支付。本次评估未考虑以上拖欠工程款对评估结果的影响。

  B、截止评估基准日,沈阳惠泉热力供暖有限公司尚有 15,489,662.27 元机器设备的

  购置、安装等费用尚未支付。尚未支付款项由委托方(即惠泉公司)支付。本次评估未考

  公司与惠泉公司已商定,上述标的资产涉及的未支付款项,由惠泉公司全额支付。

  依据标的资产的评估结果,经交易双方协商确定 8580 万元作为最终的交易价格。

  经公司董事会审议通过后,公司将与惠泉公司就上述资产转让事宜签署《资产转让协

  2、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2012】第614号《资产评估报

  告 》, 截 止 评 估 基 准 日 , 经 评 估 的 资 产 值 为 人 民 币 玖 仟 零 捌 拾 贰 万 零 贰 佰 元 整

  3、根据本次评估结果,双方协商确定本次资产收购价格为人民币捌仟伍佰捌拾万元

  2、协议正式签订生效后三日内,乙方向甲方支付受让价款的60%,即人民币伍仟壹佰

  甲方将标的资产的所有权属证明交予乙方并开具全额增值税专用发票后,乙方向甲方

  支付受让价款的20%,即人民币壹仟柒佰壹拾陆万元(17,160,000.00元);

  相关权属证明过户手续正式办理完毕后,乙方向甲方支付受让价款的20%,即人民币

  1、本协议正式签订生效后三日内甲方将转让标的资产及相关的设备、技术、用户等

  档案资料移交给乙方,以上供热区域陈欠采暖费归乙方所有,预收2012-2013年度采暖费及

  未来年度采暖费从收购款项中扣除,全部未完工程由甲方负责收尾完工,确保乙方做好

  2、甲方保证本次转让的资产无权属争议,无抵押、查封等状况。若存在前述情形,

  3、与本次转让资产相关的所有债权、债务和一切经济纠纷及法律纠纷均由甲方自行

  4、在本次资产转让所涉及的协议条件生效后30日内办理完毕资产交割手续。

  5、本次交易过程中所发生的一切评估费和依法应承担的相关税金由甲方承担;过户

  通过本次收购,有助于扩大公司供热规模,提高企业经济效益。按市政规划,交易标

  的所在区域纳入拆迁的范围较广,未来新增建筑面积较大。公司目前供热负荷近4700万�,

  本次收购完成后,预计未来3-5年公司在该区域可新增负荷将达到150万�,新增接网工程

  收入1.2亿元左右。另,因公司与惠泉公司供热管网设施在该区域比邻,针对该区域后续

  新增供热面积形成竞争态势,通过本次收购,惠泉公司自动退出该区域未来供热新增业务

  独立董事认为,本次收购惠泉公司供热资产是公司以拓展供热市场、提高收益、解决

  同行业竞争为出发点,在充分研究了标的资产地区未来新增供热负荷发展趋势为前提做出

  的决定。本次收购标的评估方法、评估参数的选取符合供热行业资产实际经营情况,评估

  结论科学合理。交易定价依据评估值经协商确定,定价公平公允。本次收购出让方与本公

  司及控股股东不存在关联关系,本次收购的审议程序符合相关法律法规的规定,不存在损

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